1945년 해방둥이기업으로 태어나 국민들의 사랑을 흠뻑 받았던 舊해태제과주식(000310)이 다시금 논란의 대상이 되고 있다. M&A시장의 '뜨거운 감자'였던 ’LBO‘방식에 대해 대법원이 "기업에 손해를 끼치는 '업무상 배임(背任)'죄에 해당한다"는 판결을 내렸기 때문으로 “해태제과는 두 번이나 LBO 방식으로 인수됐기에 매각 무효다“는 주장이다.

舊해태제과로 불리는 해태제과주식회사는 제과부분이 2001년 7월 JP모건, CVC캐피털, UBS캐피털로 구성된 UBS 해외투자컨소시엄에 'LBO‘방식으로 인수돼 해태식품제조주식회사가 됐고, 이를 다시 2004년 크라운제과가 구성한 크라운컨소시움이 'LBO‘방식으로 인수 해태제과식품주식회사로 법인명을 바뀌었다.

즉, 舊해태제과인 해태제과주식회사 제과부분은 두 번의 인수과정을 거쳤고 인수과정의 'LBO‘방식은 형법상 업무상배임죄에 해당하는 불법적인 인수방식이라는 것.

이처럼, 두 번의 인수과정을 거치면서 舊해태제과인 해태제과주식회사는 상업등기부상 존재하는 회사명이 아니다. 해태제과주식회사란 법인명은 정리법인인 하이콘테크 주식회사등기부상의 前법인명이다. 그럼에도 해태제과주식회사가 논란의 와중에 있는 것은 해태제과주식회사 실물주권과 'LBO‘방식의 위법성 때문이다.

정리법인인 하이콘테크(주)가 청산된다 하더라도 해태제과주식회사란 법인명은 함부로 사용할 수 없다. 해태제과주식회사 실물주권을 하이콘테크 주식회사로 전환시 회수했어야함에도 회수하지 않아 해태제과주식회사 실물주권이 장외에서 가격을 형성해 없어졌어야 할 舊해태제과인 해태제과주식회사의 주인인 주주들이 정부수입증지가 첨부된 주식실물을 갖고 주인노릇을 하고 있다.

왜 이런 세계주식시장에서 전후무후한 일이 벌어졌는지는 1972년 이후 증권거래소에 상장돼 있던 舊해태제과인 해태제과주식회사가 부도이후 상장폐지로 이어지는 일련의 사건으로 짐작할 수 있다.

기업인수합병(M&A)방식 중 하나인 ‘후불제 인수’(LBO leveraged buy out)란 기업을 인수하는 자금 가운데 상당 부분을 인수할 기업의 자산을 담보로 제공하여 은행 등으로부터 돈을 빌린 뒤 이 돈으로 인수할 기업을 사는 것으로, 일견 사기처럼 보이지만 실제 가능한 일로 1980년대 후반 미국에서부터 확산되었던 제도다.

그동안, 'LBO‘방식이 미국에서는 폭넓게 허용되고 있는 기업인수합병(M&A)의 한 방식이었지만 우리나라에서는 ‘사기’니 ‘날강도‘수법이니 하며 비판을 받아왔었다.

이에, 장외주식거래 전문사이트인 38커뮤니케이션 홈페이지(www.38.co.kr) 하이콘테크(000310)자유게시판은 舊해태제과 주주들로 인해 난리가 났다.

‘일인시위’란 아이디의 주주는 “JP모건, CVC캐피털, UBS캐피털 등으로 구성된 UBS 투자컨소시엄이 해태제과를 LBO 방식으로 인수했고 그 뒤에 크라운제과도 해태제과를 LBO 방식으로 인수했다”며 “그것도 UBS컨소시엄과 크라운제과 둘 다 홍콩에서 비밀리에 수의계약 한 것은 기업세탁, 위장매각이다”고 적었다.

또, ‘소액주주’란 아이디의 주주는 “해태제과 주주여러분 횟수로 8년 동안 정말 고생 많았다“며 ”이제 저들은 어쩔 수 없이 우리 해태제과 주주들을 안고 가지 않을 수 없게 되었다. 1945년 해방둥이 우리나라 최초의 향토 제과업체 해태제과로 행세하고 싶어 하고 저들이 2번씩이나 LBO방식으로 매각(위장매각)을 했다. 이제 이 LBO 매각방식이 위법이라고 대법원에서 최종 확정 판결이 났고 이러한 행위를 주도한 사람은 업무상 배임죄로 감옥소에 가게 되었다. 이제 주권회복 되는 것은 확실하다“고 주장했다.

한편, ‘매각무효’란 아이디의 주주는 “LBO식 인수 자체가 위법으로 업무상배임죄에 해단된다면 LBO식 인수를 두 번이나(UBS컨소시엄, 크라운제과)한 해태제과는 당연히 매각 무효다”고 색다른 주장을 폈다.

해태제과(주) 부도발생에서 상장폐지까지

1. 해태제과주식회사는 1997년11월1일 박건배 회장의 무리한 사업 확장욕심과 고정자산 9천억에 불과한 해태제과에 1조7천억원이나 신용공여대출해준 채권단으로 인해 부도발생

2. 이어서 1999년 1월13일 대주주지분은 전량소각, 소액주주는 10:1로 감자하는 자본금감자가 있은 후, 그해 9월15일 채권단이 경영관리단을 파견하여 자금관리 업무, 기업개선계획 약정의 이행점검 및 주요 사업현황 검토 업무 등 사실상 모든 업무를 장악하는 기업개선약정서(MOU)를 체결

3. 이후 기업개선약정서대로 동년11월9일 문막, 청주, 옥천, 하양공장(총8개 공장 중 4개 공장이 부도이후 증설)이 개점되고 그해 12월 음료부문인 해태음료가 3.085억원에 매각되며 그해 12월20일 채권단은 대출금 8,442억원을 출자 전환

4. 분식회계 적발에 의한 4,665억원이란 거액의 지본잠식 발생 등으로 2000년11월10일 채권단회의에서 제3자 매각 결정(ABN_AMRO사가 주관사로 선정)

5. 음모(?)-2001년1월4일 실사결과 청산가치4천억원, 계속기업가치 1조2천억원으로 발표하면서 2001년1월12일부터 채권단들은 출자전환주식을 장내에서 매도 시작함으로서 선량한 주식투자자들을 현혹(?)해 끌어들임

6. 법정관리신청-2001년 4월 자금유동성으로 채무상환유예 신청했으나 채권단회의부결로 4월11일 회사정리절차개시(법정관리)신청 및 5월3일 회사정리절차 개시결정-주요자산 매각은 주주총회의 특별결의사항인 바, 주식을 매도한 채권단측의 매각 걸림돌 제거가 목적이란 의혹과 증권거래법의 공시의무 위반. 내부 정보를 이용한 매매 등 선량한 개인투자자를 현혹한 사기행위란 의혹(?)이 분분했음

7. 제과부분 영업양수도 계약체결-6월21일 제과사업부무문 영업양도 가계약체결에 이어 JP모건, CVC캐피털, UBS캐피털로 구성된 UBS 해외투자컨소시엄에 'LBO‘방식으로 인수돼 7월18일 해태식품제조(주)와 제과사업부문 영업양도 계약 체결.

8. 회사정리계획안 의결-2001년8월29일 서울중앙지방법원 파산부에서 회사정리계획안이 의결되고 그해 9월6일부터 해태제과 소액주주들은 실물주식 갖기 운동을 전개

9. 'LBO‘방식 인수-2001년 9월 2,900여억원의 인수자금이 들어왔으나 2,600억원은 채권단의 장기융자금(총 4,150억원 중 종업원퇴직금, 상거래 채무 등 Escrow을 빼면 실제 인수액은 2,857억원이며 2,600억원은 채권단의 장기 융자금)으로 인수자는 “한 푼 투자도 없이 당시 한달영업이익 200여억원을 내는 알짜배기 회사를 통 채로 먹었다”는 의혹(?)으로 “박건배 회장, 채권단, 정부, 법원이 짜고 친 고스톱이었다”란 소문이 자자

10. 상장폐지- 2001년10월22일부터 11월9일까지 15일간의 정리매매기간을 거쳐 그해 11월9일 해태제과 주식은 상장폐지 됨

(송인웅)


[NEWStory makes History - 서울포스트.seoulpost.co.kr]
서울포스트 태그와 함께 상업목적 외에 전재·복사·배포 허용